Visão Geral

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei 6.385 /1976 (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), pela Lei 6.404/1976 (“Lei das Sociedades por Ações”) e pelas regulamentações e instruções expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), pelo Conselho Monetário Nacional (CMN) e pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”). Essas leis, regulamentos, instruções dentre outros documentos, determinam as exigências de divulgação de informações, restrições à negociação de ações mediante utilização de informação privilegiada e manipulação de preço e a proteção de acionistas minoritários. No entanto, o mercado brasileiro de valores mobiliários não apresenta o elevado nível de regulamentação e supervisão dos mercados de valores mobiliários norte-americanos.

De acordo com a regulamentação brasileira, a CVM tem autoridade para supervisionar e editar normas gerais sobre disciplina e administração das bolsas de valores e das instituições financeiras registradas e integrantes do mercado brasileiro de valores mobiliários, bem como pelo CMN e pelo BACEN, que têm, entre outros, poderes para autorizar a constituição e o funcionamento de corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio.

A Lei das Sociedades por Ações define duas espécies de sociedade anônima: (i) aberta, cujos valores mobiliários são admitidos à negociação nas bolsas de valores ou mercado de balcão, devendo, portanto, ser registrada e ter seus valores mobiliários registrados perante a CVM e está sujeita às exigências regulatórias e de divulgação de informações, e (ii) fechada, que não emite valores mobiliários negociáveis nesses mercados. Uma companhia registrada na CVM está autorizada a ter seus valores mobiliários negociados junto ao público, tanto em bolsa de valores, quanto no mercado de balcão brasileiro. É necessário requerer o registro à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (B3, ex-BM & FBOVESPA) e à CVM para que uma companhia tenha suas ações listadas na B3. As ações das companhias listadas na B3 não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão brasileiro, mas podem ser negociadas em operações privadas, observadas certas limitações.

O mercado de balcão brasileiro, organizado ou não, consiste em negociações entre os investidores, por intermédio de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais brasileiro, registrada junto à CVM. Não se faz necessário nenhum requerimento especial, além do registro junto à CVM, para se negociar valores mobiliários de companhia aberta no mercado de balcão não-organizado. A CVM exige que os respectivos intermediários entreguem aviso acerca de todas as negociações realizadas no mercado de balcão brasileiro.

A negociação de valores mobiliários na B3 poderá ser interrompida mediante solicitação da companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da B3 ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou tenha fornecido respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela B3.

O Novo Mercado da B3 é o segmento de listagem de maior padrão de governança corporativa no Brasil, composto somente por companhias emissoras de ações ordinárias (ON), assegurando o direito a voto a todos os acionistas.

O Regulamento do Novo Mercado estabelece a adoção de práticas de governança corporativa adicionais às que são exigidas pela legislação brasileira, tais como direito de todos os acionistas venderem suas ações pelo mesmo preço do acionista controlador em caso de alienação de controle, disponibilização de relatórios financeiros anuais em um padrão internacionalmente aceito, mínimo de 02 ou 20% dos membros do Conselho de Administração serem independentes, o que for maior, com mandato unificado de no máximo dois anos, entre outros.

Cada ação ordinária dá direito a 1 voto nas deliberações da Assembleia Geral, Ordinária ou Extraordinária. Além disso, de acordo com o Estatuto Social e com a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares de ações ordinárias direito ao recebimento de dividendos integrais ou outras distribuições realizadas relativamente às ações ordinárias na proporção de suas participações em seu capital social.

No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporção de sua participação no capital social da Companhia, após o pagamento de todas as suas obrigações. Os acionistas não estão obrigados a subscrever futuros aumentos de capital na Companhia, tendo, contudo, direito de preferência na subscrição de novas ações, na proporção das ações detidas por cada um deles, conforme conferido pela Lei das Sociedades por Ações.

A Resolução CVM 44/21 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando o seguinte:

• estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembleia geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na (i) cotação dos valores mobiliários; (ii) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerente à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pela Companhia;
• dá exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou sociedades ligadas;
• obriga o Diretor de Relações com Investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM;
• requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas ações listadas para negociação;
• obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição;
• estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e
• restringe o uso de informação privilegiada.