Diretoria e Conselhos

O Conselho de Administração é um órgão de administração e deliberação colegiada, responsável pela orientação geral dos negócios do Grupo Casas Bahia, incluindo a estratégia de longo prazo. É responsável, também, dentre outras atribuições, pela eleição dos diretores da Companhia e fiscalização da respectiva gestão. As decisões do Conselho de Administração são tomadas pelo voto favorável da maioria dos seus membros presentes nas respectivas reuniões.

As reuniões do Conselho de Administração são realizadas ao menos bimestralmente, ou sempre que necessário, por convocação do Presidente do Conselho de Administração.

O Estatuto Social da Companhia estabelece que os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas e que o Conselho de Administração da Companhia poderá ser composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros, todos com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

Os diretores do Grupo Casas Bahia são os representantes legais da Companhia e responsáveis principalmente pela gestão permanente dos negócios sociais e pela execução às deliberações do Conselho de Administração bem como pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pela Companhia.

O Estatuto Social da Companhia estabelece que a diretoria da Companhia poderá ser composta por no mínimo 3 (três) e no máximo 7 (sete) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, e que os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

A Diretoria Estatutária é atualmente composta por:

O Conselho Fiscal da Companhia tem caráter não permanente e é o órgão colegiado de fiscalização dos atos de gestão administrativa da Companhia, para proteção dos interesses da Companhia e de seus acionistas.

O Conselho Fiscal acompanha e verifica a ação dos administradores e o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários, exercendo as atribuições inerentes ao seu poder fiscalizador em consonância com a legislação vigente e com o Estatuto Social da Companhia, buscando por meio dos princípios de transparência, equidade e prestação de contas, contribuir no melhor interesse da Companhia e de seus acionistas.

As principais responsabilidades do conselho fiscal consistem em fiscalizar as atividades da administração, rever as demonstrações financeiras da Companhia e reportar suas conclusões aos acionistas. A Lei das Sociedades por Ações exige que os membros do conselho fiscal recebam remuneração de, no mínimo, 10% do valor médio pago anualmente aos diretores da Companhia. A Lei das Sociedades por Ações também exige que o Conselho Fiscal seja composto por, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros e seus respectivos suplentes.

O Estatuto Social do Grupo Casas Bahia prevê que o Conselho Fiscal será composto por 3 (três) conselheiros titulares e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral.

Atualmente, a Companhia possui 5 Comitês em funcionamento, a saber: (I) Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance; (II) Comitê de Pessoas e Governança; (III) Comitê de Finanças; e (IV) Comitê de Divulgação e Negociação e (v) Comitê de Ética.

Cada Comitê é composto por no mínimo 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, os quais são nomeados pelo Conselho de Administração para um mandato de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. O Conselho de Administração elegerá, um Presidente ou Coordenador, a quem caberá a representação, organização e coordenação das atividades dos respectivos Comitês. Todas as regras supra definidas, bem como as atribuições abaixo referidas, estão expressas em regimento interno próprio de cada Comitê. Os regimentos internos dos Comitês de Auditoria, Pessoas e Governança, e de Finanças Riscos e Compliance, estão disponíveis no site de Relações com Investidores, na subseção “Estatuto, Códigos, Políticas e Regimentos”.

O Comitê de Divulgação e Negociação é não estatutário, tendo sido criado no âmbito das Políticas de Negociação de Valores Mobiliários e de Divulgação e Uso de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo da Companhia, cujas atualizações foram aprovadas na reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de outubro de 2018. O referido Comitê não possui Regimento Interno próprio.

(I) Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance:

O Comitê de Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance possui as seguintes principais atribuições, dentre outras:

(i) recomendar ao Conselho de Administração a contratação e a destituição dos auditores que prestarão serviços de auditoria externa independente, bem como opinar sobre a contratação de quaisquer outros serviços a serem prestados pelos auditores independentes; (ii) avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos; (iii) avaliar, previamente à sua divulgação, as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e as demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia, avaliando se tais informações financeiras foram corretamente elaboradas, se refletem adequadamente a situação da Companhia e se estão em consonância com demais informações apresentadas pela Companhia, efetuando as recomendações que entender necessária ao Conselho de Administração da Companhia; (iv) monitorar a qualidade e integridade das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras, apresentando ao Conselho de Administração as recomendações de aprimoramento que entender necessárias; (v) acompanhar as atividades da área de controles internos da Companhia, bem como avaliar a qualidade, integridade, efetividade e a suficiência da estrutura de controles internos da Companhia, apresentando ao Conselho de Administração as recomendações de aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos que entender necessárias; (vi) supervisionar as atividades dos auditores independentes, a fim de avaliar: (i) a sua independência; (ii) a qualidade de serviços prestados; e (iii) a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia; (vii) supervisionar as atividades da auditoria interna da Companhia, monitorando a efetividade e a suficiência da estrutura, bem como a qualidade e integridade dos processos de auditoria interna e independente, propondo ao Conselho de Administração as ações que forem necessárias para aperfeiçoá-las; (viii) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia e reportar o resultado ao Conselho de Administração, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos; (ix) disseminar a cultura de gerenciamento de riscos e controles internos na Companhia visando assegurar o estrito cumprimento a todas as leis, normas e regulamentos a ela aplicáveis; (x) propor e discutir procedimentos e sistemas de mensuração e gestão de risco; (xi) assegurar que as ações da Companhia são consistentes com o nível de riscos previamente determinados, bem como acompanhar periodicamente esse nível ou delegar a outro órgão da estrutura organizacional que faça tal acompanhamento; (xii) avaliar, monitorar e recomendar ao Conselho de Administração da Companhia e a Diretoria da Companhia a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transação de partes relacionadas; (xiii) recomendar Diretoria da Companhia correção ou aprimoramento de práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições; (xiv) avaliar o cumprimento, pela Diretoria da Companhia, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos, bem como recomendar ao Conselho de Administração a resolução de eventuais conflitos entre os auditores externos e a Diretoria; (xv) emitir recomendações sobre situações de potencial conflito de interesses entre as partes relacionadas da Companhia quando julgar necessário ou por solicitação do Conselho de Administração ou Diretoria da Companhia; (xvi) verificar se as transações entre partes relacionadas estão sendo realizadas e divulgadas de acordo com as regras de mercado, assim como com as políticas e normas da Companhia; (xvii) analisar e propor melhorias nos processos de controle de conformidade de atuação da Companhia dentro dos padrões legais, éticas e culturais; (xviii) avaliar e monitorar os meios para recepção e tratamento de denúncias acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos da Companhia, inclusive de regulamentos e normativos internos aplicáveis, conforme o estabelecido no art. 15 abaixo, verificando se o processamento de denúncias foi devidamente conduzido e mantendo o Conselho de Administração devidamente informado sobre o assunto; (xix) avaliar, em conjunto com os advogados da Companhia, todas as questões legais que possam ter impacto significativo nas demonstrações contábeis, em especial acerca do monitoramento das provisões e contingências judiciais; (xx) opinar sobre a contratação, pela administração, de firmas de auditoria de renome para prestação de serviços relativos a consultoria contábil; (xxi) elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo, no mínimo, as informações acerca das reuniões realizadas e os principais assuntos discutidos, destacando-se: (a) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas pelo Comitê ao Conselho de Administração da Companhia; e (b) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o Comitê em relação às demonstrações financeiras da Companhia; e (xxii) opinar sobre quaisquer outras matérias que lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administração, bem como sobre aquelas que considerar relevantes.

(II) Comitê de Pessoas e Governança:

O Comitê de Pessoas e Governança possui as seguintes principais atribuições, dentre outras:

(i) sugerir alterações ao presente Regimento, submetendo-as à deliberação do Conselho de Administração;

(ii) discutir e propor o modelo de estrutura organizacional da Companhia, a ser submetido à apreciação do Conselho de Administração;

(iii) avaliar e propor ao Conselho de Administração políticas de gestão e desenvolvimento de pessoas, bem como das diretrizes para atração e retenção de talentos;

(iv) identificar, na Companhia e em suas controladas, potenciais futuros líderes e acompanhar o desenvolvimento das suas respectivas carreiras;

(v) examinar e debater os métodos de recrutamento e contratação adotados pela Companhia e por suas controladas, mediante utilização de companhias brasileiras similares como parâmetro;

(vi) examinar os candidatos a serem eleitos para o Conselho de Administração da Companhia e para os Comitês Especiais, inclusive membros externos, com base na experiência profissional, capacitação técnica, bem como representatividade econômica, social e cultural;

(vii) examinar e recomendar ao Conselho de Administração os candidatos selecionados para a posição de Diretor-Presidente da Companhia, bem como os candidatos selecionados pelo Diretor-Presidente para a Diretoria da Companhia;

(viii) examinar e discutir a política de remuneração dos membros da administração, propondo ao Conselho de Administração os critérios de remuneração, benefícios e demais programas, incluindo o programa de opção de compra de ações para os Diretores da Companhia;

(ix) debater e propor critérios para a avaliação do desempenho dos Diretores da Companhia, mediante utilização de companhias brasileiras similares como parâmetro, submetendo-os à aprovação do Conselho de Administração da Companhia; e

(x) avaliar e propor iniciativas e projetos de inovação, de transformação digital e outros necessários à evolução da cultura e engajamento da Companhia;

(xi) avaliar o modelo de governança corporativa da Companhia, propor melhorias nos processos e implementar ações necessárias para impulsionar a cultura de governança, bem como assegurar a adequação da estrutura organizacional aos objetivos da Companhia;

(xii) avaliar periodicamente se os elementos de governança da Companhia estão em conformidade com as melhores práticas de governança e legislação aplicável;

(xiii) zelar pelo bom funcionamento do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento e da Diretoria da Companhia e pelo relacionamento entre tais órgãos, e, nesse sentido, revisar periodicamente e fazer recomendações sobre o seu funcionamento e competências;

(xiv) prover suporte ao secretariado na recomendação de elementos de governança; outras atribuições que venham a ser designadas pelo Conselho de Administração.

(III) Comitê de Finanças:

O Comitê de Finanças possui as seguintes principais atribuições, dentre outras:

(a) sugerir alterações ao presente Regimento, submetendo-as à deliberação do Conselho de Administração;

(b) recomendar e acompanhar a adoção dos melhores padrões econômico-financeiros e o processo de implementação e manutenção de tais padrões na Companhia, propondo alterações, atualizações e melhorias ao Conselho de Administração;

(c) analisar e revisar o orçamento da Companhia, bem como acompanhar e monitorar a sua implementação e execução;

(d) analisar e revisar a viabilidade econômico-financeira dos planos e programas de investimento da Companhia, bem como acompanhar e monitorar a sua implementação e realização;

(e) analisar, revisar e recomendar medidas e ações para as negociações de qualquer incorporação, fusão e aquisição ou de qualquer operação semelhante envolvendo a Companhia ou quaisquer de suas controladas;

(f) acompanhar quaisquer operações e negociações mencionadas no item (e) acima;

(g) analisar e revisar os índices econômico-financeiros, fluxo de caixa e a política de endividamento da Companhia, de modo a sugerir modificações e novas abordagens sempre que considerar necessário;

(h) acompanhar e monitorar o custo médio da estrutura de capital da Companhia e sugerir modificações, sempre que considerar necessário, bem como avaliar e debater alternativas de captação de novos recursos para a Companhia;

(i) analisar e recomendar oportunidades em relação às operações de financiamento que poderão melhorar a estrutura de capital da Companhia, além de analisar e debater as necessidades de capital de giro e seus impactos na estrutura de capital da Companhia;

(j) auxiliar o Conselho de Administração e a Diretoria da Companhia na análise da conjuntura econômica brasileira e mundial e de seus potenciais reflexos na posição financeira da Companhia, bem como na elaboração de cenários e tendências, na avaliação de oportunidades e riscos e na definição de estratégias a serem adotadas pela Companhia no que tange à sua política financeira;

(k) acompanhar os padrões de negociação dos valores mobiliários da Companhia, bem como as opiniões dos principais analistas de investimentos, propondo medidas que contribuam para a manutenção de um mercado secundário saudável e com liquidez; e

(l) outras atribuições que venham a ser designadas pelo Conselho de Administração.

(V) Comitê de Ética 

O Comitê de Ética possui as seguintes atribuições:

a) Deliberar sobre o relatório final de apuração (“Relatório de Apuração”) apresentado pela Gerência de Inteligência Preventiva;

(b) Reportar periodicamente as suas atividades ao Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, para orientação em relação aos processos e atividades executadas nos diversos níveis da Companhia;

(c) Atuar com independência, confidencialidade, isonomia, honestidade, decoro, imparcialidade e boa fé;

(d) Recomendar o aprimoramento de políticas, práticas, Código de Conduta, e procedimentos que entender necessários;

(e) Opinar sobre as matérias que lhe sejam submetidas pelo Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, pela Diretoria Estatutária, pelos demais órgãos internos da Companhia e/ou pela Diretoria/Gerência das áreas, bem como sobre aquelas que tiver conhecimento e considerar relevantes no âmbito de sua competência;

(f) Verificar o cumprimento de suas recomendações, inclusive no que se refere ao planejamento de trabalhos;

(g) Incentivar e assegurar o comprometimento da Administração da Companhia nas ações de apoio ao Programa de Compliance;

(h) Zelar pelo cumprimento do Código de Conduta da Companhia e demais políticas e procedimentos do Programa de Compliance;

(i) Sugerir e apoiar a implementação de medidas necessárias para a disseminação e reforço de uma cultura de ética e integridade na Companhia;

(j) Supervisionar o planejamento, o desenvolvimento e a aplicação de treinamentos periódicos sobre o Programa de Compliance;

(k) Orientar o desenvolvimento e funcionamento do Programa de Compliance, nos mecanismos de prevenção, detecção e resposta a não conformidades à Leis e regulamentos inerentes aos negócios e atividades do Grupo Casas Bahia, e às Políticas, Procedimentos e diretrizes de conduta do Grupo Casas Bahia;

(l) Garantir o sigilo dos relatos recebidos e a confidencialidade daqueles que forneçam os relatos e as informações;

(m) Analisar os relatórios de investigações internas de desvio de conduta envolvendo a Companhia, deliberar sobre os fatos e informações apuradas e decidir sobre as medidas disciplinares cabíveis a serem implementadas, com acompanhamento contínuo até sua efetivação;

(n) Suportar na regulamentação de meios de recebimento de denúncias, inclusive anônimas, internas e externas à Companhia, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades;

(o) Comunicar formalmente à Administração quaisquer suspeitas de: a. inobservância de normas legais, regulamentares e internas que coloquem em risco as atividades, negócios, reputação e resultados operacionais da Companhia e; b. fraudes cometidas por colaboradores da Companhia ou terceiros em relação aos bens ou atividades da Companhia;

(p) Dirimir dúvidas e deliberar sobre casos omissos a respeito da interpretação das normas internas e do Código de Conduta Ética da Companhia;

(q) Reportar, semestralmente, os indicadores apurados para o Comitê de Auditoria, por meio da Gerência de Inteligência Preventiva.